在证监会日前发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》里，主动退市成为其中亮点之一。在“征求意见稿”里，证监会首次推出了主动退市与重大违法公司强制退市，再加上原有的根据各项指标来考核的常规性退市，A股市场的退市体系架构雏形显现。这对A股市场来说，可谓一次重要的大修。

对于一家企业来说，虽然上市是一种需要，主动退市同样也是一种需要。上市公司如果不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展的，那么主动退市就是一个合适的选择，是一条有效的退出渠道。实际上，在美国这样一个成熟的市场里，主动退市是上市公司最常见的资本运作手段。2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是主动退市；纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近2/3。

不过，就A股市场而言，主动退市恐怕只是看起来很美，实践很难。在这个问题上，中国股市与美国股市存在很大的不同。美国股市，企业上市相对容易，美国公司不会把上市当成是一件功利事件，上市与退市均视企业发展的需要而定。尤其是美国市场的监管严厉，投资者保护体系十分完善，上市公司违法违规往往会招来致命的打击。而且美国公司的再融资也不像A股上市公司这么随意，不能肆意圈钱。所以，当资本市场不利于企业发展或估值被严重低估时，主动退市就成了这些公司理所当然的选择。

中国股市之所以被称为圈钱市，在于上市对于公司是有利可图的。一家公司只要A股上市成功，就相当于进了天堂一般。不仅上市时可以大把大把地融资，而且上市后还可以接连不断地再融资。不仅如此，持有上市公司原始股的大股东、高管们也可以一夜暴富，把股市当成自己的提款机。并且就算大小非套现完了，还可以推出低价的股权激励，高管们同样可以源源不断地从股市里套现。也正因为上市公司优越性明显，所以上市公司的壳资源也是价格不菲。如此一来，就算高管们把上市公司折腾得一蹶不振，最终仍可以卖壳赚钱。为此，除了并购重组引发的主动退市外，国内上市公司很少会选择主动退市。

不仅如此，即便有少数公司选择主动退市，其目的与动机也值得怀疑，投资者有必要对此保持警惕。这其中不排除少数公司将主动退市演变成恶意退市的可能，进而损害公众投资者利益。根据“征求意见稿”第四款的规定，上市公司在出现股价低于每股净资产等情形时部分乃至全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司可以申请再次公开发行证券，或者向其选择的证券交易所申请重新上市。如此一来，主动退市公司完全可以通过低价回购股份然后再高价发股的方式继续折腾。除此之外，上市公司还可以与大股东或利益中人联手，在股价处于低位时，由大股东或利益中人大量买进股票，然后选择主动退市，之后再重新上市，在利好消息的配合下，让大股东或利益中人高价套现。

正是基于主动退市可能对中小投资者利益构成的损害，所以，伴随着主动退市的推出，在保护投资者问题上有必要关注两个方面的问题。

一是进一步完善主动退市的内部程序。虽然“征求意见稿”规定了股东大会三分之二通过的特别表决程序，并提出关联股东应当回避表决的要求，但很难杜绝在上市公司与控股股东的公关和“收买”下，部分投资者特别是机构投资者最终妥协的局面。

二是进一步完善自主退市公司异议股东保护机制。“征求意见稿”要求主动退市公司对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。此举虽然考虑到了对投资者的保护问题，但回购价格的确定与现金的多少直接关系到投资者的利益。因此回购价格应该不低于投资者的持股成本价，当市场价高于投资者持股成本时，应以市场价回购，以切实保护异议股东的利益。

皮海洲(独立财经评论员，职业投资者)