2000年A公司与B公司签订《协议书》以联营形式共同合作开发房地产项目，C公司与A公司签订施工合同。工程完工后，B公司退出了合作开发，A公司共拖欠C公司工程款3056万元。后C公司诉至法院请求判决B公司与A公司连带清偿工程欠款。

说法

北京市两高（郑州）律师事务所律师陈迪认为，依据《合伙企业法》“第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”，可见法律允许有限责任公司成为合伙或合伙企业的合伙人。而本案要弄清合伙协议的法律性质。合伙协议就是设立合伙组织必备的法律文件，是明确合伙人各项权利和义务的基础性法律文件，同时也是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙契约。合伙是指两个及其两个以上公民或企业按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民或企业；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。本案中，A公司与B公司签订合伙协议，已经清楚地明确了双方合伙的权利义务关系。

另外，依据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第五条第一款“组成法人型联营体或者合伙型联营体的一方或者数方在联营期间中途退出联营的，如果联营体并不因此解散，应当清退退出方作为出资投入的财产。原物存在的，返还原物；原物已不存在或者返还确有困难的，折价偿还。退出方对于退出前联营所得的盈利和发生的债务，应当按照联营合同的约定或者出资比例分享和分担。合伙型联营体的退出方还应对退出前联营的全部债务承担连带清偿责任”。

综上所述，组成法人型联营体或者合伙型联营体的一方或者数方，应对其联营或合作期间的全部债务承担连带清偿责任。

郑报融媒记者 鲁燕 整理