近日，中国银保监会发布关于《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知，在延续银行理财此前销售要求的基础上，对理财子公司的产品销售做出进一步明确。《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》主要厘清了理财子公司和代销机构的销售责任。银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是明确“是什么产品”“由谁来卖”“如何管理卖方”；代销机构面向投资者实施销售行为，主要责任在于“卖什么产品”“卖给谁”以及“怎么卖”。 郑报全媒体记者 倪子

销售理财产品须持牌经营

此次《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的定位主要是作为理财子公司管理办法的配套制度，针对的产品为非保本银行理财子公司产品，落脚点在“销售”，对销售渠道、销售流程、销售人员等理财子公司相关业务的销售管理进行了全面而系统的规范，有利于理财子公司业务平稳、健康发展，对保护金融消费者权益将起到积极作用。

《办法》明确规定，未经金融监管部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。这一点被认为是将来理财产品代理机构必须持牌经营，互联网平台和其他专业机构暂时无法获得代销资质，因此将失去代理销售理财产品的资格，这也是继互联网平台相继下架银行存款产品后，监管层对互联网平台代理行为做出的进一步规范和约束。

什么机构可以销售理财产品？《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托，销售其发行理财产品的代理销售机构。

业内人士表示，此次《办法》对代理销售渠道进行了规范，目的主要有两个：一是增强银行子公司的独立性，提升银行营业网点和电子渠道等自营渠道的获客能力；二是从源头把控销售风险，避免不当销售、诱导销售等行为侵害金融消费者的权益。

买卖双方行为须记录和回溯

《办法》规定，理财产品销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司的理财产品，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行APP）等自有电子渠道销售理财产品。

对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构按照监管规定实施理财产品销售专区管理，在销售专区设置明显标识，并对每只理财产品销售过程进行录音录像。《办法》还规定，除非与投资者当面进行书面约定，风险评级为四级以上的理财产品应当在营业网点进行销售。

对于通过官方网站、手机APP等电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，《办法》要求理财产品销售机构积极采取有效措施和技术手段完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。

此外，《办法》还解决了理财产品的适用性难题，即“卖给谁”的问题。《办法》进一步明确了理财产品销售的适用性责任和义务，明确在销售理财产品前对理财产品和投资者进行风险评级评估是必要程序。更重要的是，对于理财子公司与代销机构对同一理财产品或投资者出现风险评级不一致的问题时，理财产品应以二者评级孰高、投资者风险承受能力评级孰低为准，切实保护投资者权益。